證券代碼：002022證券簡稱：*ST柯華上市地點：深交所

債券代碼：128124債券簡稱：柯華可轉(zhuǎn)換債券

上�？氯A生物工程有限公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

項目對手方

彭念才

李明

發(fā)行股票購買資產(chǎn)

苗寶剛

Xi安御景依桐企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

2022年9月

特別風(fēng)險提示

受上市公司與天龍公司小股東關(guān)于《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議》的糾紛影響，上市公司持有的天龍公司62股股份被裁定限制行使股東權(quán)利，導(dǎo)致上市公司聘請的年度審計會計師未能在2021年開展天龍公司工作，2021年業(yè)績不確定。

截至本預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將由交易各方參照符合《證券法》要求的機構(gòu)出具的報告中載明的評估值協(xié)商確定。雙方協(xié)商的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格存在一定的不確定性，可能對本次交易產(chǎn)生較大影響，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

明升

本部分提及的詞語或簡稱與本預(yù)案《解釋》中提及的詞語或簡稱含義相同。

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案的真實、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

截至本預(yù)案簽署日，與本次重組相關(guān)的評估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)和結(jié)果將在重組報告書中披露。本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案及引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性、合理性。

本預(yù)案及其所述事項不代表中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對本次交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)。本次交易相關(guān)事宜的生效及完成尚需獲得股東大會及相關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)。審批機關(guān)對本次交易相關(guān)事項所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股份價值或投資者收益作出實質(zhì)性判斷或保證。

根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成后，公司對其經(jīng)營和收益的變化負責(zé)；投資者負責(zé)本次交易造成的投資風(fēng)險。

如果投資者對這個計劃有任何疑問，他們應(yīng)該咨詢自己的股票經(jīng)紀人、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

二。交易對手的聲明

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方承諾：

1、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《準(zhǔn)則第 26號》和《上市規(guī)則》的規(guī)定，按照法律和規(guī)范性文件的要求，我/本企業(yè)將及時向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證為本次交易提供的相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。如所提供的資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，請給予

給上市公司或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.本人/企業(yè)保證所提供的所有材料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始材料或復(fù)印件，材料的復(fù)印件或復(fù)印件與原始材料或原件一致；所有文件的簽字和蓋章是真實的，這些文件的簽字人已合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。如違反上述承諾，給上市公司或投資者造成損失

4.如果本次交易因所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而被司法機關(guān)或中國證監(jiān)會立案調(diào)查，本人/本公司將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，直至案件調(diào)查結(jié)論明確。

本人/本企業(yè)將在收到立案調(diào)查通知后兩個交易日內(nèi)向上市公司董事會提交暫停轉(zhuǎn)讓申請及股票賬戶，由上市公司董事會代表本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；我/公司沒有.